什么是股權(quán)分置改革?

所謂股權(quán)分置，是指A股市場(chǎng)上的上市公司的股份分為流通股與非流通股。股東所持向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份，且能在證券交易所上市交易，稱為流通股;而公開(kāi)發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)所獨(dú)有。

股權(quán)分置不能適應(yīng)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過(guò)股權(quán)分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權(quán)分置改革是為了解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題而采取的舉措。

股權(quán)分置改革的原因和意義是什么？

解決股權(quán)分置問(wèn)題，是中國(guó)證券市場(chǎng)成立以來(lái)影響最深遠(yuǎn)的改革舉措，具有很重要的意義。股權(quán)分置改革貫徹落實(shí)了政策而要求，適應(yīng)了資本市場(chǎng)發(fā)展的新形勢(shì)，有效的利用了資本市場(chǎng)的工具，為促進(jìn)了公司發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

另外，從公司角度來(lái)看的話，股權(quán)分置改革有利于引進(jìn)市場(chǎng)化的激勵(lì)和約束機(jī)制，從而形成了良好的自我約束機(jī)制和有效的外部監(jiān)督機(jī)制，進(jìn)一步完善了公司法人的治理結(jié)構(gòu)。

對(duì)流通股股東來(lái)說(shuō)，通過(guò)股改得到非流通股股東支付的對(duì)價(jià)，流通股股東的利益得到了保護(hù);還有就是消除了股權(quán)分置這一股票市場(chǎng)的不確定因素，有利于股票市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展;平衡了A股市場(chǎng)中相關(guān)股東之間的利益。

股權(quán)分置改革流程是如何操作的？

1、改革方案的提出

公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出;未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動(dòng)議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東會(huì)議)，審議上市公司股權(quán)分置改革方案(以下簡(jiǎn)稱改革方案)。

2、董事會(huì)出具法律意見(jiàn)書

公司董事會(huì)收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見(jiàn)書，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律意見(jiàn)書。

公司董事會(huì)、非流通股股東、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開(kāi)前不得泄露相關(guān)事宜。

3、征求證券公司的意見(jiàn)

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)委托保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排，征求證券交易所的意見(jiàn)。

證券交易所對(duì)股權(quán)分置改革進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，均衡控制改革節(jié)奏，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)時(shí)間。

4、申請(qǐng)公司停牌

根據(jù)與證券交易所商定的時(shí)間安排，公司董事會(huì)發(fā)出召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說(shuō)明書、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書、法律意見(jiàn)書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。

5、征求流通股股東的意見(jiàn)

自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與A股市場(chǎng)流通股股東(以下簡(jiǎn)稱“流通股股東”)進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

6、對(duì)改革方案的調(diào)整

非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌;對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說(shuō)明書、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書、法律意見(jiàn)書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說(shuō)明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。

7、召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)

召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。

公司董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。

相關(guān)股東會(huì)議征集投票委托事宜，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理。

8、網(wǎng)絡(luò)投票

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間不得少于三天。

非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對(duì)價(jià)安排(以下簡(jiǎn)稱對(duì)價(jià)安排)需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告批準(zhǔn)文件。

9、股東表決

(1)通過(guò)方案

相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時(shí)間安排，公告改革方案實(shí)施及公司股票復(fù)牌事宜。

持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)的，公司應(yīng)在公告改革方案實(shí)施前取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

(2)不通過(guò)

改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。

改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，非流通股股東可以在三個(gè)月后，再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

存在異常情況的上市公司股權(quán)分置改革怎么進(jìn)行？

存在異常情況的上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，按以下原則進(jìn)行：

(1)相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革;

(2)公司股票交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法集中持有的，在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革;

(3)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問(wèn)題方案的，可以進(jìn)行改革;

(4)存在其他異常情況的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，可以進(jìn)行改革。